利物浦这边，贝尼特斯部署了4-4-1-1阵型：门将雷纳；后卫线从左到右分别是里瑟、阿格尔、卡拉格和芬南；马斯切拉诺和阿隆索组成双后腰，左右边锋分别是岑登和彭南特；单前锋库伊特身后是队长杰拉德。这个首发阵容包括了阿隆索、卡拉格、芬南、杰拉德和里瑟等5名两年前参加决赛的球员。两年前在点球大战中为利物浦立下大功的门将杜德克坐在替补席上。本场比赛之前曾为利物浦在本届欧冠中攻入7球的中锋克劳奇没有首发，被库伊特替换下场。

本场比赛的主裁判是德国人范德莱恩，他此前执法过69场国际比赛，包括17场欧冠比赛、2006年欧洲联盟杯决赛、奥运会足球赛、联合会杯等。他曾执法过5场AC米兰的比赛，AC米兰全部获胜，只丢一球；而他执法的3场利物浦比赛，利物浦仅输2场、平1场，未进一球。利物浦上半场一开场就发起了大攻。贝尼特斯赛前就说过：“如果我们收缩防守，就会遇到困难。”但在此期间，双方的进攻都不是很连贯。第5分钟，奥多传给因扎吉的球被卡拉格破坏出底线，皮尔洛的角球再次被卡拉格化解。 双方第一次有威胁的进攻出现在第9分钟，扬库洛夫斯基被彭南特抢断，后者突入禁区右侧低射，被迪达扑出。仅仅两三分钟之后，米兰便展开反击，因扎吉成功突破对方越位陷阱，但没能接到皮尔洛的传球。第17分钟，卡卡接扬库洛夫斯基传中射门，但皮球被雷纳抓住。两分钟之后，内斯塔对杰拉德犯规，利物浦获得前场左侧任意球，岑登将球踢向后门柱，但未能形成威胁。米兰两名边后卫奥多和扬库洛夫斯基频频助攻前插因扎吉欧冠进球，给利物浦在边路带来一定压力。而利物浦这边，以速度著称的彭南特则频频从右路发动进攻。 第27分钟，又是他策动岑登头球攻门，库伊特的射门被挡出，岑登的射门再次偏出，变成了横传。皮球被马尔蒂尼挡出后，阿隆索的远射滑出了左门柱。几分钟后，里瑟的大力远射又高出了横梁。第35分钟，彭南特再次从扬库洛夫斯基手中抢过球，传给杰拉德，杰拉德带球突入禁区再传给库伊特，库伊特的射门被奥多挡出。第40分钟，加图索放倒阿隆索，主裁判范德法特出示了本场比赛第一张黄牌。与两队上次交锋2005年不同，本场比赛上半场只有一粒进球，来自米兰前锋因扎吉。 第44分钟，阿隆索对卡卡犯规，米兰获得前场任意球。第45分钟，皮尔洛任意球打在因扎吉身上弹开，利物浦门将雷纳反应不过来，反方向冲入球门，AC米兰取得领先。慢动作回放显示，皮球击中因扎吉上臂，但裁判并未判为手球。因扎吉赛后接受采访时透露，这粒弹开的进球是米兰在训练中练习过的战术。

整个上半场比赛，贝尼特斯的调兵遣将奏效了，主动进攻、积极掌控节奏、加强拼抢的战术也让利物浦在场上占据优势。马斯切拉诺对AC米兰核心球员卡卡的防守因扎吉欧冠进球，让后者没有获得太多机会。进攻主要依靠两名边锋，尤其是彭南特在右路的积极表现。前移到前腰位置的杰拉德在进攻中也得到了解放。但AC米兰带有一定运气的进球影响了比赛的进程。下半场双方易边再战，利物浦在控球上占得上风，但踢得十分谨慎。开场仅2分钟，杰拉德带球到禁区边缘被内斯塔捅出界外。岑登开出角球，阿格尔头球攻门偏出。第54分钟，扬库洛夫斯基放倒彭南特吃到黄牌。 4分钟后，马斯切拉诺铲倒皮尔洛，也被范德华出示黄牌。第59分钟，贝尼特斯首次人员调整，用科威尔换下岑登。第60分钟，卡卡突破至禁区前沿被卡拉格放倒，后者被出示黄牌。第62分钟，利物浦创造了本场比赛开赛以来最好的一次机会。队长杰拉德抓住加图索的失误，带球过掉内斯塔，与迪达形成单刀，但他的射门力量太弱，被迪达得到球。随后的比赛，利物浦继续在米兰半场占据进攻优势，但未能进球。第78分钟，贝尼特斯用克劳奇换下马斯切拉诺因扎吉欧冠进球，减少一名防守型中场，增加一名前锋，阵型改为4-4-2，试图通过加强进攻扳平比分。 两分钟后，安切洛蒂用卡拉泽换下扬库洛夫斯基。贝尼特斯的换人并没有取得预期的效果，负责盯防卡卡的马斯切拉诺下场后，巴西人在场上获得了更多的自由。第82分钟，因扎吉接到卡卡的传球，成功反越位，趟过出击的门将雷纳，将球踢进空门，米兰2比0领先。第89分钟，替补出场的科威尔开出角球，阿格尔门前顶球，库伊特头球攻门，远角破门，帮助利物浦扳回一球。不过，比赛所剩无几，AC米兰成功守住2比1的比分，第7次捧起欧冠奖杯。